Die 10 wichtigsten Überlegungen für das Management bei einem kontinentaleuropäischen Börsengang // Cooley // Globale Anwaltskanzlei

1. Aktienstruktur und Cap-Tabelle

Abhängig wo dein Gesellschaft ist integriert, dual- oder Mehrklassen-Wahlstrukturen können oder möglicherweise nicht gestattet. Es ist daher wichtig, frühzeitig im Planungsprozess des Börsengangs (IPO) festzustellen, ob das Gesellschaftsrecht Ihres „Heimatlandes“ und die geltenden Vorschriften für die Börsennotierung diese Flexibilität vorsehen. Sie sollten auch geltende Anforderungen bezüglich der bestätigen Prozentsatz von Aktien in öffentlicher Hand, bekannt als Streubesitz. Im Allgemeinen Unternehmen aufgeführt auf europäisch–geregelt Lager Austausch muss haben a frei schweben von bei am wenigsten 25%, obwohl es ist möglich in sicher Fälle Ausnahmen von dieser Anforderung zu beantragen.

Machen sicher das dein Kapitalisierung Aufzeichnungen genau reflektieren alle Teilen Ausgaben, Überweisungen und Stornierungen, wie Gut B. Ausgabe, Ausübung und Annullierung von Optionen und Optionsscheinen. Unterschätzen Sie nicht die Arbeit, die auf funktionsübergreifender Basis zwischen Recht, Personal und Finanzen für die Verwaltung der Kapitalisierungstabelle und der Eigenkapitalplattform und den Übergang zum Registrar bei einem Börsengang anfällt.

2. Jahresabschlüsse und Rechnungslegungsfragen

Sie müssen geprüfte Konzernabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre in Ihren IPO-Prospekt aufnehmen. Je nachdem, wann im Jahr Ihr Börsengang stattfindet, müssen Sie möglicherweise auch Zwischenfinanzinformationen für das laufende Geschäftsjahr (mit vergleichbaren Vorjahresinformationen) angeben. Die im Prospekt enthaltenen Abschlüsse müssen in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt werden, mit begrenzten Ausnahmen in einigen Rechtsordnungen, und die künftig vom Unternehmen anzuwendenden Bilanzierungsgrundsätze sollten über die gesamte finanzielle Erfolgsbilanz hinweg konsistent sein Zeitraum – oder Sie müssen etwaige Unterschiede erklären.

Darüber hinaus, wenn das Unternehmen erworben oder veräußert hat von irgendein Material Unternehmen, es kann sein notwendig zu enthalten finanziell Aussagen von das erworben Geschäft und vorbereiten Profi bilden finanziell Information reflektierend das Einschlag von das Erwerb oder Veräußerung. Das Regeln bezüglich zu Profi Forma-Finanzinformationen unterscheiden sich in den USA und Europa, ziehen Sie daher in Erwägung, die Signifikanzberechnungen in Übereinstimmung mit beiden Regelwerken durchzuführen.

Identifizieren Sie alle heiklen Themen oder Feinbestimmungen in Ihren wesentlichen Rechnungslegungsgrundsätzen oder -praktiken und besprechen Sie diese diese mit dein Wirtschaftsprüfer. Taste finanziell Aussage Ausgaben enthalten Segmentierung, Konsistenz über Berichtszeiträume, Angaben im Anhang zum Jahresabschluss und Angaben zu alternativen Leistungskennzahlen (APMs) und angepassten Kennzahlen.

3. Schlüsselkennzahlen

Öffentliche Investoren werden über die IFRS-Finanzkennzahlen hinaus nach Betriebskennzahlen suchen, die das Management verwendet, um das Geschäft zu messen und zu führen. Investmentbanker sind sehr hilfreich, um diese zu identifizieren, aber ein Unternehmen sollte seine eigene Perspektive haben an das Metriken das Wille Arbeit Beste Über Zeit. Dafür sorgen das Sie dokumentieren das Metriken konsequent und sind in der Lage, alle „Add Backs“ gründlich zu unterstützen. Berücksichtigen Sie unbedingt, wie sich Ihr Unternehmen entwickeln könnte und wie sich dies auf Ihr Unternehmen auswirken könnte Schlüsselkennzahlen. Zum bei am wenigsten ein paar Jahre nach dem Börsengang, Sie wollen dein Schlüssel Metriken Offenlegung genauso konsequent sein wie möglich mit Ihren IPO-Offenlegungen. Berücksichtigen Sie außerdem frühzeitig alle Nicht-IFRS-Finanzkennzahlen oder APMs – und überlegen Sie, wie Ihre Aufsichtsbehörde diese während Ihres IPO-Überprüfungsprozesses sehen könnte.

4. Marketingaktivitäten

Das Investorenmarketing beginnt sehr früh im IPO-Prozess in Europa, wobei Early-Look-Meetings mit Investoren kurz nach dem formellen IPO-Kickoff stattfinden, was erfordert, dass das Unternehmen den Investoren in diesem frühen Stadium eine ausgefeilte und überprüfbare Equity Story präsentieren kann. Auf diese Early-Look-Meetings folgen in der Regel Pilotfischerei-Meetings zu einem späteren Zeitpunkt im Prozess und möglicherweise Deeper-Dive- oder „Gold Card“-Meetings, bei denen ein fortgeschrittener Entwurf des Offenlegungsdokuments auf vertraulicher Basis bestimmten Großkunden vorab zur Verfügung gestellt werden kann förmliche Ankündigung des Börsengangs. Darüber hinaus gewähren Unternehmen bei einigen IPO-Prozessen einer begrenzten Anzahl von Investoren zusätzlichen Zugang zu Management- und Due-Diligence-Material, um einen oder mehrere „Eckpfeilerinvestoren“ zu gewinnen, die typischerweise zum Zeitpunkt des IPO-Starts zustimmen, einen wesentlichen Teil zu kaufen und offenzulegen Teil der Aktien des Unternehmens. Diese Aktivitäten nehmen viel Managementzeit und Konzentration in Anspruch, daher ist es wichtig, im Voraus vernünftige Zeitpläne und Ergebnisse mit Ihren Investmentbanken zu planen und zu vereinbaren, um die Belastung des Managementteams zu minimieren.

5. Pre-IPO-Recherchen

Bei einem europäischen Börsengang wird das Research von Analysten erstellt und verteilt, die von den Konsortialbanken beschäftigt sind, wobei diese Analysten dann ihr Research verwenden, um das Unternehmen mit potenziellen Investoren zu besprechen, bevor die Preisspanne und der Beginn der Roadshow festgelegt werden (die Anlegerschulung vor dem Deal). Prozess). Dies ist ein wichtiger Teil des IPO-Prozesses in Europa und wird angesichts der regulatorischen Anforderungen und potenziellen rechtlichen und praktischen Probleme im Zusammenhang mit der Verbreitung von Research-Berichten im Vorfeld eines Börsengangs ein wichtiger Schwerpunkt für Anwälte und Banker sein. Der Rechercheprozess vor dem Börsengang – einschließlich der Vorbereitung der Präsentation für die Analysten des Syndikats, der Präsentation vor Analysten, der Bearbeitung von Folgefragen und der Überprüfung der Research-Berichte auf sachliche Richtigkeit – kann währenddessen viel Zeit und Konzentration des Managements in Anspruch nehmen den IPO-Prozess.

6. Anforderungen an Vorstand, Ausschüsse und Managementteam

Neu bewerten das Komposition von dein Tafel von Direktoren (Vorstand und nicht geschäftsführend) und Tafel Ausschüsse zu identifizieren alle Änderungen, die erforderlich sind, um einen angemessenen Vorstand für ein börsennotiertes Unternehmen zu gewährleisten. Suchen Sie über die gesetzlichen Anforderungen hinaus nach Direktoren mit unterschiedlichen Hintergründen und Fähigkeiten, die Ihnen beim Aufbau eines börsennotierten Unternehmens helfen und einen sinnvollen Beitrag zur Unternehmenskultur sowie zur Unterstützung leisten können und das Führungsteam herausfordern. Wir sind der festen Überzeugung, dass Vielfalt – einschließlich Geschlecht, ethnischer/rassischer Herkunft, sexueller Orientierung und Neurodiversität – einen stärkeren Vorstand und ein gesünderes Unternehmen schafft. Verstehen Sie die Anforderungen für unabhängige Direktoren, die nach Ihrem Börsengang gelten. Rekrutierung fähiger Direktoren und sie sicherzustellen sind ausreichend On-Boarding vor einem Börsengang nehmen kann Zeit, also Anfang frühzeitig.

Ähnlich, Überlegen Sie, ob Sie Ihr Senior-Management-Team ausbauen müssen, um als börsennotiertes Unternehmen zu agieren (gemeinsame Schwerpunkte sind Finanzberichterstattung und Investor Relations). Führen Sie Hintergrundüberprüfungen bei bedeutenden Neueinstellungen durch, um Überraschungen während des IPO-Prozesses zu vermeiden. Überlegen Sie, ob neuere Mitglieder des Teams, insbesondere die Führungskräfte, die als Schnittstelle dienen werden mit Öffentlichkeit Investoren, haben gewesen mit das Gesellschaft zum a reicht aus Menge von Zeit zu wirklich verstehe Geschäftstrends, vermitteln die Geschichte des Unternehmens und liefern Finanzergebnisse für Investoren.

7. Unternehmensführung

Beginnen Sie, sich wie ein börsennotiertes Unternehmen zu verhalten. Konzentrieren Sie sich auf eine Corporate Governance, die für ein börsennotiertes Unternehmen angemessen ist, und entwickeln Sie eine Compliance-Kultur. Der Übergang einer Belegschaft von einem Privatunternehmen zu einem stark regulierten börsennotierten Unternehmen erfordert Zeit und Mühe, und das Beispiel sollte an der Spitze stehen. Arbeiten Sie mit Ihren Anwälten zusammen, um hochmoderne Unternehmensrichtlinien zu übernehmen und Codes von Verhalten das nicht nur einhalten mit die Regeln u Beste Praktiken Methoden Ausübungen aber Auch arbeiten für dein Organisation. Erwägen Sie Strategien, um den Übergang zu erleichtern, wie z. B. nachgeahmte Investorenpräsentationen zu den Finanzergebnissen und schließen Sie die relevante Berichterstattung über börsennotierte Unternehmen ab Fristen und/oder Festlegung Tafel Ausschüsse verwandt mit ein aufgeführt Gesellschaft.

Wenn du teilst wichtige finanzielle oder operative Daten breit innerhalb des Unternehmens, berücksichtigen eine Strategie zu Beginnen Sie mit der Begrenzung diese Offenlegung, so dass Post-IPO Sie begrenzen die Anzahl potenzieller Insider, die in Insiderlisten aufgenommen werden müssen. Wenn Sie sich während des IPO-Prozesses die Zeit nehmen, Management und Mitarbeiter in den wichtigen Aspekten der Corporate Governance und den laufenden Verpflichtungen – von Insidergeschäften bis hin zur externen Kommunikation – zu schulen, wird der Übergang zu einem börsennotierten Unternehmen nach dem Börsengang viel einfacher.

8. Verfahren zur Finanzberichterstattung

Besprechen Sie mit Ihren Beratern alle wesentlichen Schwächen oder erheblichen Mängel in Ihren internen Finanzkontrollen und verstehen Sie deren Auswirkungen auf Ihren IPO-Prozess. Seien Sie darauf vorbereitet, diese offen mit Ihren Investmentbankern und ihren Anwälten zu besprechen und öffentlich zu machen. Auch wenn es in der Vergangenheit Ressourcenengpässe oder andere Probleme gegeben hat, Investoren wollen zu sehen das Sie haben a planen von Sanierung und a Weg zu Stärkung dein finanziell steuert in das Zukunft.

9. Haftpflichtversicherung für Direktoren und leitende Angestellte

Das Haftungsrisiko ist für Direktoren und leitende Angestellte von börsennotierten Unternehmen erheblich größer als für die von Privatunternehmen. EIN Privatgelände Gesellschaft Direktor und Offizier (TUN) Versicherung Politik Wille nicht sein angemessen einmal a Gesellschaft ist aufgeführt. Dort hat hat in den letzten Jahren das Wachstum von Wertpapierforderungen im Zusammenhang mit europäischen Börsengängen gesteigert, wobei eine Reihe von hochkarätigen Fällen verfolgt wurden. Wählen Sie einen erfahrenen D&O-Versicherungsmakler und stimmen Sie sich frühzeitig mit dem Makler ab, um sicherzustellen, dass Ihre Direktoren und leitenden Angestellten angemessen geschützt sind. Wir beobachten auch, dass Unternehmen neben traditionellen D&O-Policen, die eine zweckgebundene Deckung für Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Börsengang bieten, Policen für das öffentliche Angebot von Wertpapierversicherungen (POSI) für das Unternehmen und seine Direktoren abschließen.

10. Vorstandsvergütung

Erwägen Sie die Beauftragung eines Vergütungsberaters zur Unterstützung bei der Analyse von Vergütungspraktiken, einschließlich Eigenkapital- und Nicht-Eigenkapitalanreizen, Vergleich mit vergleichbaren Unternehmen, potenzielle Reaktionen von Investoren und Aktionärsaktivisten und Einhaltung von Richtlinien, die von institutionellen Anlegergremien herausgegeben werden. Beginnen Sie mit der Entwicklung einer für ein börsennotiertes Unternehmen angemessenen Vergütungsstruktur. Sprechen Sie mit Ihren Anwälten über die Einführung von Mitarbeiteraktienprogrammen und langfristigen Anreizplänen, die den zukünftigen Anforderungen des Unternehmens und den Erwartungen der Anleger entsprechen. Die Änderung oder Einführung neuer Mitarbeiteraktienprogramme und langfristiger Anreizpläne nach einem Börsengang kann deutlich schwieriger sein und kann die Zustimmung der Aktionäre erfordern. Konzentrieren Sie sich auch auf die persönliche Finanzplanung für Führungskräfte – zum Beispiel sollte sich die Geschäftsleitung mit persönlichen Finanzberatern über Alternativen zur Vermögensmaximierung beraten.