CinCor Pharma Inc
WALTHAM, Mass., Jan. 09, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — CinCor Pharma, Inc. (NASDAQ: CINC) gab heute bekannt, dass es eine endgültige Vereinbarung mit AstraZeneca getroffen hat, in deren Rahmen AstraZeneca der Übernahme von CinCor zugestimmt hat.
Marc de Garidel, Chief Executive Officer von CinCor, sagte: „Wir freuen uns über die geplante Übernahme von CinCor Pharma durch AstraZeneca, da wir glauben, dass sie die Aussicht bietet, den Entwicklungszeitplan zu beschleunigen und die Breite der Vorteile zu erweitern, von denen Patienten mit Herz-Kreislauf-Erkrankungen profitieren könnten Baxdrostat, falls zugelassen. CinCor ist bestrebt, nach Abschluss der Übernahme einen reibungslosen Übergang der Entwicklungsverantwortung zu AstraZeneca sicherzustellen. Vielen Dank an alle, die eine wesentliche Rolle bei der Entwicklung und Bewertung von Baxdrostat als potenzieller neuartiger Behandlung von Herz-Kreislauf-Erkrankungen gespielt haben und weiterhin spielen werden.“
James Healy, MD, Ph.D., Vorstandsvorsitzender von CinCor und geschäftsführender Gesellschafter bei Sofinnova Investments, fügte hinzu: „Das gemeinsame Engagement von AstraZeneca, den ungedeckten medizinischen Bedarf für Patienten mit Bluthochdruck und Herzerkrankungen zu decken, wird die Mission von CinCor zur Entwicklung und Bereitstellung beschleunigen lebensverändernde Therapien, die die Patientenversorgung verbessern. Das Managementteam von CinCor hat sehr wichtige wissenschaftliche und klinische Grundlagen für das Baxdrostat-Programm gelegt, einschließlich der erfolgreichen Phase-2-BrigHtn-Studie, die kürzlich im New England Journal of Medicine veröffentlicht wurde. Im Namen des Vorstands von CinCor möchte ich dem CinCor-Team, den wissenschaftlichen Beratern und Patienten für ihren Einsatz und ihre Beiträge zur Weiterentwicklung der Entwicklung von Baxdrostat meine Anerkennung aussprechen und ihnen danken.“
Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags ist AstraZeneca verpflichtet, bis zum 23. Januar 2023 ein Übernahmeangebot zu unterbreiten, um alle ausstehenden Aktien von CinCor zu einem Preis von 26,00 $ pro Aktie in bar bei Abschluss zuzüglich eines nicht handelbaren bedingten Wertrechts von 10,00 $ pro Aktie zu erwerben Baranteil, zahlbar bei einer bestimmten behördlichen Einreichung eines Baxdrostat-Produkts. Der Vorauszahlungsanteil der Gegenleistung stellt einen Transaktionswert von etwa 1,3 Milliarden US-Dollar und einen Aufschlag von 121 % auf den Schlusskurs von CinCor am 6. Januar 2023 dar. Die Gesamtgegenleistung einschließlich des bedingten Wertrechts würde sich bei Erreichen des Meilensteins auf etwa 1,8 Milliarden US-Dollar belaufen und eine Prämie von 206 % gegenüber dem Schlusskurs von CinCor am 6. Januar 2023. Der Vorstand von CinCor hat die Transaktion einstimmig genehmigt.
Die Geschichte geht weiter
Der Abschluss des Übernahmeangebots unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich des Angebots von CinCor-Stammaktien, die mindestens die Mehrheit der Gesamtzahl der ausstehenden Aktien von CinCor darstellen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist im Rahmen des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und andere übliche Bedingungen. CinCor-Aktionäre, die etwa 44,8 % der CinCor-Stammaktien halten, haben eine Übernahme- und Unterstützungsvereinbarung mit AstraZeneca abgeschlossen, gemäß der sich diese Aktionäre unter anderem bereit erklärt haben, 100 % ihrer CinCor-Stammaktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzubieten, vorbehaltlich zu den Bedingungen einer solchen Vereinbarung. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird die Akquisitionstochter von AstraZeneca mit und in CinCor fusioniert, und alle verbleibenden Stammaktien von CinCor werden eingezogen und in das Recht umgewandelt, dieselbe Gegenleistung für die Fusion zu erhalten (einschließlich des bedingten Wertrechts). pro Aktie, die im Übernahmeangebot zu zahlen ist. Vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen im Fusionsvertrag wird die Übernahme voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen.
Über CinCor
CinCor wurde 2018 gegründet und ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im klinischen Stadium mit der Mission, Innovationen in die pharmazeutische Behandlung von Herz- und Nierenerkrankungen zu bringen. Sein führender Wirkstoff, Baxdrostat (CIN-107), ein hochselektiver, oraler niedermolekularer Inhibitor der Aldosteronsynthase, befindet sich in der klinischen Entwicklung zur Behandlung von Bluthochdruck und primärem Aldosteronismus.
Über Baxdrostat (CIN-107)
Baxdrostat ist ein hochselektiver, oral verabreichter niedermolekularer Inhibitor der Aldosteronsynthase, des Enzyms, das für die Synthese von Aldosteron in der Nebenniere verantwortlich ist, und befindet sich in der Entwicklung für Patientenpopulationen mit erheblichem medizinischem Bedarf, einschließlich behandlungsresistenter Hypertonie und primärem Aldosteronismus. Hypertonie, die vom American College of Cardiology und der American Heart Association als Ruheblutdruck über 130/80 mm Hg definiert wird, gilt allgemein als einer der häufigsten vermeidbaren Risikofaktoren für vorzeitigen Tod weltweit. Obwohl oft asymptomatisch, erhöht Bluthochdruck unter anderem das Risiko für Herzerkrankungen, Schlaganfall und Nierenerkrankungen erheblich. Schätzungen zufolge leiden bis zu 20 % der Weltbevölkerung an Bluthochdruck, darunter fast die Hälfte der erwachsenen Bevölkerung in den USA oder 116 Millionen Bluthochdruckpatienten.
Berater
Centerview Partners LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Cooley LLP fungiert als Rechtsberater von CinCor. Covington & Burling LLP fungiert als Rechtsberater von AstraZeneca.
Wichtige Informationen zum Übernahmeangebot
Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot hat noch nicht begonnen. Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren von CinCor, noch ersetzt sie die Angebotsunterlagen, die Cinnamon Acquisition, Inc. („Käufer“), a eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von AstraZeneca, wird voraussichtlich bei Beginn des Übernahmeangebots bei der Securities and Exchange Commission (die „SEC“) einen Antrag stellen. Die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots und das Angebot zum Kauf von CinCor-Stammaktien erfolgen nur gemäß einer Angebotserklärung in Schedule TO, einschließlich eines Kaufangebots, eines Übermittlungsschreibens und anderer damit zusammenhängender Materialien, die vom Käufer erwartet werden Datei bei der SEC. Darüber hinaus wird erwartet, dass CinCor bei der SEC eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung gemäß Anhang 14D-9 in Bezug auf das Übernahmeangebot einreicht.
Nach der Einreichung können Investoren die Übernahmeangebotserklärung in Schedule TO, das Kaufangebot, die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung von CinCor in Schedule 14D-9 und zugehörige Materialien in Bezug auf das Übernahmeangebot und die geplante Fusion kostenlos erhalten auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder bei der in den Angebotsunterlagen genannten Informationsstelle erhältlich. Anleger können außerdem kostenlos die von CinCor bei der SEC eingereichten oder bereitgestellten Dokumente im Abschnitt „Investoren“ auf der Website von CinCor unter www.cincor.com erhalten.
Aktionären und Investoren wird dringend empfohlen, diese Dokumente zu lesen, sobald sie verfügbar sind, einschließlich der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung von CinCor in Anhang 14D-9 und etwaiger Änderungen daran sowie alle anderen Dokumente in Bezug auf das Übernahmeangebot und die geplante Fusion sorgfältig und vollständig bei der SEC eingereicht werden, bevor sie Entscheidungen darüber treffen, ob sie ihre Aktien in das Übernahmeangebot einreichen, da sie wichtige Informationen enthalten, einschließlich der Bedingungen des Übernahmeangebots und der geplanten Fusion.
Warnhinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen
Bestimmte Aussagen, die entweder in diesem Dokument enthalten sind oder durch Bezugnahme in dieses Dokument aufgenommen werden, stellen zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Bundeswertpapiergesetze dar. Alle ausdrücklichen oder stillschweigenden Aussagen, die sich nicht auf historische oder aktuelle Fakten oder Angelegenheiten beziehen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten im Allgemeinen Aussagen, die vorausschauender Natur sind und von zukünftigen Ereignissen oder Bedingungen abhängen oder sich darauf beziehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen in Bezug auf das Geschäft von CinCor im Allgemeinen, die Fähigkeit zum Abschluss und den Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktionen vorgesehen durch die Vereinbarung und den Fusionsplan vom 8. Januar 2023 von und zwischen CinCor, dem Käufer und AstraZeneca (die „Fusionsvereinbarung“), einschließlich der Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des Übernahmeangebots zu erfüllen, und der anderen Bedingungen des Fusionsvertrags und die Möglichkeit einer Kündigung des Fusionsvertrags. Wörter wie „glaubt“, „plant“, „antizipiert“, „projiziert“, „schätzt“, „erwartet“, „beabsichtigt“, „Strategie“, „Zukunft“, „Gelegenheit“, „kann“, „wird, „sollte“, „könnte“, „potenziell“ oder ähnliche Ausdrücke sollen zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den aktuellen Plänen, Zielen, Schätzungen, Erwartungen und Absichten von CinCor, beinhalten Annahmen, die möglicherweise niemals eintreten oder sich als falsch erweisen und von Natur aus erhebliche Risiken und Unsicherheiten beinhalten, einschließlich Faktoren, die außerhalb der Kontrolle von CinCor liegen und zu tatsächlichen Ergebnissen führen könnten Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften, die wesentlich und nachteilig von denen abweichen, die in den Aussagen erwartet oder impliziert werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Ungewissheiten in Bezug auf den Zeitpunkt des Übernahmeangebots und der geplanten Fusion; Ungewissheit hinsichtlich der Anzahl der Stammaktien von CinCor, die im Rahmen des Übernahmeangebots angeboten werden; das Risiko, dass konkurrierende Angebote oder Übernahmeangebote gemacht werden; die Möglichkeit, dass verschiedene Bedingungen für den Vollzug des Angebots oder der geplanten Fusion nicht erfüllt sind oder darauf verzichtet wird, einschließlich, dass eine Regierungsbehörde die Genehmigung für den Vollzug des Angebots oder der geplanten Fusion verbieten, verzögern oder verweigern kann akzeptable Bedingungen oder innerhalb des erwarteten Zeitplans; das Risiko, dass ein Aktionärsstreit im Zusammenhang mit dem Angebot oder der vorgeschlagenen Fusion zu erheblichen Verteidigungs-, Entschädigungs- und Haftungskosten führen kann; die Auswirkungen von Störungen durch die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen auf das Geschäft von CinCor und die Tatsache, dass die Ankündigung und Anhängigkeit solcher Transaktionen es schwieriger machen kann, Beziehungen zu Mitarbeitern und Geschäftspartnern aufzubauen oder aufrechtzuerhalten; die Möglichkeit, dass der mit dem Eventualwertrecht verbundene Meilenstein niemals erreicht wird und keine Meilensteinzahlung geleistet werden kann; Anfangs-, Zwischen-, „Topline“- und vorläufige Daten aus klinischen Studien, die von Zeit zu Zeit angekündigt oder veröffentlicht werden, können sich ändern; Erfolg in präklinischen Studien oder früheren klinischen Studien lässt möglicherweise nicht auf Ergebnisse in zukünftigen klinischen Studien schließen; Aufnahme und Verbleib von Patienten in klinischen Studien könnten sich verzögern; CinCor verlässt sich und wird sich auf Dritte verlassen, um bestehende klinische Studien und potenzielle zukünftige klinische Studien durchzuführen, zu beaufsichtigen und zu überwachen; Entwicklungen der Wettbewerber des Unternehmens und des Marktes für die Produkte des Unternehmens; und Zeitpläne und Pläne für Unternehmen, Betrieb und klinische Entwicklung können durch die COVID-19-Pandemie, geopolitische Ereignisse und makroökonomische Bedingungen, einschließlich steigender Inflation und Zinssätze und unsicherer Kredit- und Finanzmärkte, und damit verbundener Angelegenheiten beeinträchtigt werden; und andere Risiken und Ungewissheiten, die das Unternehmen betreffen, einschließlich derjenigen, die unter der Überschrift „Risikofaktoren“ und an anderer Stelle in CinCors Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2021 endende Jahr beschrieben sind, der am 22. März 2022 bei der SEC eingereicht wurde, CinCors Quartalsbericht Bericht auf Formular 10-Q für die drei Monate zum 31. März 2022, eingereicht bei der SEC am 10. Mai 2022, Quartalsbericht von CinCor auf Formular 10-Q für die drei Monate zum 30. Juni 2022, eingereicht bei der SEC am 8. August, 2022, CinCors Quartalsbericht auf Formular 10-Q für die drei Monate zum 30. September 2022, eingereicht bei der SEC am 3. November 2022, und andere Einreichungen und Berichte, die CinCor von Zeit zu Zeit bei der SEC einreichen kann. Andere Risiken und Ungewissheiten, die CinCor derzeit nicht bekannt sind, können die zukunftsgerichteten Aussagen von CinCor ebenfalls beeinflussen und dazu führen, dass tatsächliche Ergebnisse und der Zeitpunkt von Ereignissen wesentlich von den Erwartungen abweichen. Diese Risiken und Ungewissheiten können durch makroökonomische Bedingungen, einschließlich Volatilität und Ungewissheit auf den Finanzmärkten, verstärkt werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen, die in diesem Dokument enthalten sind oder durch Bezugnahme in dieses Dokument aufgenommen werden, gelten nur zu dem Datum, an dem sie gemacht wurden, und basieren auf den Annahmen und Schätzungen des Managements zu diesem Datum. CinCor übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
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